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广州公司律师指导新增资本认购纠纷民事起诉案例
引言:本案新增资本认购纠纷,经过一审二审和执行程序,取得胜诉和全部执行效果,律师团队对案由和诉讼请求的确定精准,在法庭审理过程中准确把握争议焦点和法律适用,取得了良好效果。范例:
广州律师新增资本认购纠纷民事起诉状标本
原告:崔****,女,朝鲜族,1984年****出生,住址:广州市海珠区****
被告:****科技股份有限公司
法定代表人:王****
住所:广州市高新技术产业开发区****
案由:新增资本认购纠纷
诉讼请求:
判令被告返还****万入股款及自2018年1月1日起按中国人民人行同期贷款利率,以****万为本金计至实际清偿之日止的利息损失,暂计至2018年11月1日,即:2****元(********元*4.75%*10/12)
以上本息共计:62****万元。
事实和理由:
基本事实
原告系被告视力产品消费客户,平日与被告大股东及法定代表人王****关系甚好,2017年底,王****邀请原告入股被告,加盟连锁店,共同创业。2017年12月29日,原被告签署《入股协议书》,约定:原告以****万入股被告,持股1%,股权收益由广州亮悦生物科技有限公司负责结算等内容。原告在签署上述《入股协议书》当日支付““眸之悦股份购买”定金2****元,翌日支付58****元股金。同时,原被告通过微信聊天共同确认如下签约履约意思表示:被告应允为原告做股权工商登记变更手续;被告迟迟未能变更工商登记,应允退还全部入股金;原告催促被告履约,并给予合理的履约宽限期,宽限期届满后,《入股协议书》于2018年10月20日解除等内容。
另鉴于被告董事会研讨决定经销商和公司员工拥有入股公司身份,为满足入股条件,原被告曾于2018年2月23日签署《劳动合同》,当并未实际履行。
双方签署《入股协议书》后,被告未履行变更注册资本和公司章程、法定验资机构验资、为原告股份工商登记等程序的情况下,被告增资扩股程序违反公司法的规定,被告的增资行为并未发生法律效力,加之原告未实际行使过股东享有的权利,故原告未取得被告股东资格,原、被告间形成了债权债务关系。
法律依据
根据《合同法》第九十四条“ 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:……(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;……”规定,结合上述事实,被告迟延履行主要债务,经催告在合理的期限内仍未履行,致使原告不能实现入股被告公司的合同目的,故为维护合法权益,解除不确定的权利义务状态,诉至贵院,期望判如所请!
此致
广州市黄埔区人民法院
具状人:
2018年10月30日
证据清单
编号 | 证据名称 | 来源 | 证明内容 | 原/复 | 页 |
1 | 《入股协议书》《劳动合同》 | 被告 | 经被告董事会决议,原告以职员身份入股被告,入股款****万,股份1% | 复件 | |
2 | 原告购买被告股份《定金收据》,股款《收据》,刷卡单、微信和支付宝支付凭证 | 原告 | 原告支付****万股款 | 复件 | |
3 | 被告《企业股权结构报告》 | 原告 | 被告没有为原告进行股东工商登记、记录股东名册和提供股东出资证明书,违背双方实施民事行为的真实意思表示。 | 复件 | |
4 | 原告和被告法定代表人关于入股、持股、收益的微信聊天记录 | 原告 | 原告购买股份的真实意思表示是入股被告,并要求被告股份工商登记变更手续,变更为1%持股,如被告张****、王****等 | 复件 | |
5 | 原被告协商退款的微信聊天记录、《履约通知》EMS快递单及《妥投证明》 | 原告 | 2018年7月30日,被告提出退还入股金,原告应允。鉴于被告迟迟不予退款,原告于2018年9月19日向被告送达《关于贵司履约问题的通知》,被告收悉后未有任何履约行为,原告签约目的无法实现,依法解除《入股协议书》,解除日期2018年10月20日。 | 复件 |
提交人: 提交时间:2018年 月 日