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广州合同律师:委托理财合同纠纷兼股东过度控制、滥用公司人格行为典型案例
引言:股东过度控制、滥用公司人格行为:《公司法》第20条:(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任: (1)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的; (2)公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的; (3)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的; (4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分; (5)一套人马两块牌子,一人组成多个公司,各个公司表面上独立,但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
本典型案例属于委托理财合同纠纷兼股东过度控制、滥用公司人格行为典型案例,应积极将被告股东追为连带被告。
民事起诉状
原告:陈****,男,汉族,1989年****出生,住址:广州市越秀区麓苑路****
委托代理人:李大伟 广东法制盛邦律师事务所律师
被告一:北京****资产管理有限公司
法定代表人:白****
联系电话:010-588****1
住所:北京朝阳区十八里店乡大洋路****
被告二:中国*******集团有限公司
负责人:白****
地址:北京市东城区南竹竿胡同****0
被告三:白****,男,汉族,1970年****出生,住址:河北省邢台市南和县****号。
被告四:孔****,女,汉族。
地址:北京朝阳区十八里店乡大洋路****被告五:****产开发有限公司
法定代表人:梁****
联系电话:1369****0
住所:南漳县城关镇青****
案由:委托理财合同纠纷
诉讼请求:
判令以上被告按连带责任返还原告本金1****0元及约定收益****元,赔偿以1****0为本金按中国人民银行同期贷款利息的标准自2016年****起至清偿之日止的利息损失;
以上金额共计:100****元。
事实理由:
2016年8月25日,原告:陈****(甲方、出借人)、被告五:****产开发有限公司(乙方、借款人)、被告一:北京****资产管理有限公司(丙方)三者之间签署《借款及服务协议》(合同编号HYNZ1556****5)约定:借款本金数额1****0元,期限:2016年****4日止,年华利率为百分之六。借款用途:补充借款人旗下两块土地出让金及其后期开发支出;借款人有机谷工程支出等。北京****资产管理有限公司(丙方)提供风险保证金担保。被告二:中国*******集团有限公司对上述债权提供了担保。
同日,被告一北京****资产管理有限公司通过上海****支付服务有限公司北京分公司提供的POS机收取原告陈****1****0元款项;原告出借资金届满后本金1****0元及其预期收益****元未被返还,各被告失联。为保护合法权益,诉至贵院,望判如所请!
此致!
北京市东城区人民法院
具状人:
2016年10月17日
附:本诉状及证据清单一式六份
证据清单
编号 | 证据名称 | 来源 | 证明对象及证明内容 | 原/复 | 页码 |
1 | 《借款服务协议》 | 原告 | 借贷关系及其权利义务具体内容;借贷资金支付事实;连带担保责任关系。 | 复件 | |
2 | 银行转账流水单、收据 | 原告 | 北京****资产管理有限公司收取原告陈****1****0元款项 | 复件 | |
4 | 北京****公司及其广州分公司企业信息公示 | 原告 | 白****、孔****系被告一股东;广州分公司不具有独立经营资质。 | 复件 | |
5 | 李****与北京****资产管理有限公司借贷案卷 | 原告 | 股东孔****个人财产和北京****资产管理有限公司财产混同 | 复件 |
提交人: 提交时间:2016年 10月17日